此次新规发布，监管层有意引导基金公司回归主业，虽在某种程度削弱了子公司的制度红利，但有利于行业的长远发展

　　总量达万亿元规模的各基金子公司，或将告别野蛮生长。

　　4月底，证监会发布了《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》(26号文，下称《通知》)，为防范基金子公司的潜在风险，提出基金子公司不得开展资金池业务、停止一对多通道业务、完善激励约束机制、防范内幕交易和利益输送、产品报备等多项要求。

　　随后，该《通知》被上海、深圳、北京证监局先后转发至辖区内的基金子公司，以示重视。

　　由于没有详细的业务指引，此《通知》遭多位子公司负责人吐槽“比较笼统”、“可操作性不高”、“很多规定模棱两可”等等。

　　2012年10月底，证监会发布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》，允许基金公司在境内设立子公司从事资管业务。由于项目审批环节较短以及不受资本金的约束，短短一年半的时间，子公司的规模急剧膨胀。官方数据显示，目前已有67家基金管理公司成立了子公司，其中60家子公司开展了专项资管业务，管理资产1.38万亿元。

　　随着以信托为主的非标投资项目频爆危机，子公司跑马圈地积累的风险开始显现。去年底一度传出监管层对部分子公司“窗口指导”。

　　“此次证监会发文，可能是基金子公司累积的风险已经触及监管层的底线。”第三方财富管理机构钱景财富董事长赵荣春告诉《财经》记者，“新规在某种程度削弱了子公司的制度红利，从长远来看，有利于行业的长远发展。”

　　某家业内起步较早的子公司总经理表示，加强监管是很有必要的，《通知》公布后停做的业务占比约在10%左右。

　　据悉，银行系基金子公司受新规冲击最大，受影响高达50%，尤其是大量的代销转非标业务。

　　受累地产

　　2014年以来，房地产市场承压，多地出现房企资金链断裂，某些城市的房地产商大规模降价等，二三线城市尤甚。

　　例如，近日深圳光耀地产集团资金链断裂，多个项目无法按期交房甚至停工，已被列入国家失信被执行人名单，面临破产危机。

　　财通基金子公司财通资产被卷入，其发行的“光耀扬州·全球候鸟度假地资管计划”，成立于2013年12月，总规模达2.5亿元，为主动管理类资管。

　　基金子公司大量涉及房地产融资项目，财通基金绝非独此一例，近日，在上交所[微博]转让的嘉实资本嘉信开元3号融资方均为房地产或城投企业，初始成立规模近四分之三资金选择退出该项目。

　　北京一家基金公司老总称，房地产类信托产品经过这几年信托公司的沉淀，以其模式清晰、利润丰厚已成为很多子公司的主要利润来源。现在地产行业形势不好，很多地产项目不太好做。

　　业内对子公司风险暴露的担忧甚嚣尘上。《财经》记者了解到，少数几家子公司在近一两年采取较为激进的扩张政策，甚至热衷涉及资金池业务。

　　上海一家基金子公司人士对《财经》记者表示，绝大多数公司的绝大多数产品是安全的，低于百亿元规模的开发商，一般都要求足值的抵押物。即便超过百亿元的议价能力较强的房地产企业，子公司也会有额外的条款来保证项目资金的安全。只要项目开始时对抵押物的价格不要出现太大偏差，基本上可安全退出。但即便抵押物足值，真正面临危机时，仍存在流动性风险，抵押物的拍卖是需要时间的。

　　以财通基金为例，资管计划融资额2.5亿元，光耀地产账面仍有1亿多元资金，现已展开土地拍卖程序，抵押物价值5亿多元，只要拍卖能够达到1.4亿－1.5亿元，财通基金则可安全撤出。

　　据悉，当房地产企业弱势时，基金子公司多要求第一顺位抵押，偿付风险不大。而当房地产企业强势时，子公司先做第一顺位抵押；当房地产企业后续进行开发贷时，子公司转为第二顺位抵押，子公司可能对房地产企业做出进一步的要求，例如开发贷必须封闭在项目内、或者开发贷获批后就将资管计划资金退回、另外找一块足值的抵押物等等。

　　前述子公司负责人透露，其公司已于2014年初重新修订了房地产分红指引，目前只参与一二线城市项目。

　　监管趋紧

　　26号文要求基金子公司守住两大合规底线：损害客户利益、不当宣传推进产品。

　　其中，对基金子公司影响较大的内容包含不得开展资金池业务、不得通过“一对多”专户开展通道业务、完善激励约束机制等。

　　此文与国务院加强影子银行的监管一脉相承。2014年初，国务院办公厅发布了《关于加强影子银行业务若干问题的通知》(俗称107号文)。在此背景下，银监会4月初对信托进行整治，推出《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》(业内简称99号文)。

　　通知下发前，证监会统一安排子公司进行了自查和专项内控核查，并要求根据最新通知进行清理整改，接下来监管层将会对基金子公司进行抽查。

　　其实，监管层对子公司的风险早有预警。2013年底，市场即传有基金子公司因资金池业务过猛，遭监管层窗口指导。此前，证券业协会曾于8月召开闭门会议，对资金池相关业务进行探讨。

　　此次新规最重要的内容，莫过于明确要求基金子公司停止“资金池”业务，并禁止基金子公司通过“一对多”专户开展通道业务。

　　上海某基金子公司总经理对《财经》记者表示，面向个人投资者的一对多产品的确不适合做通道业务，例如中诚信托刚性兑付事件，虽然中诚信托自视只是通道，但却无法证明。

　　目前银行系基金子公司为自家银行做大量的代销转非标业务，自认为是通道，此次面临被叫停。当出现兑付风险时，银行系子公司的自家银行会为其兜底。但是不少非银行系的基金子公司也大量参与此类业务，并认为是通道业务，一旦真正发生危机，谁来兜底将成疑问。

　　“《通知》有很多笼统不清之处。”某华南地区基金子公司负责人表示，如子公司很多项目是银行介绍来的产品，从法律上完全看不出是通道业务，很难界定。

　　例如利益输送很难监管，如所有产品在项目方层面均有利益安排，这并不在证监会管辖范围内，证监会很难从项目方来核查。

　　又如资金池业务，广义理解为向客户发行的产品没有具体的投资标的，只有不同的期限和收益率的匹配，但在子公司业务层面仍存在很多边缘领域。前述负责人表示，如果项目资金被对方公司拿去做集团统一调配，是否算资金池业务；如果一个产品投资两个项目或者三个项目，是否算资金池业务；如果跟客户明确讲清楚不止一个项目，可不可以做。

　　“得到明确指示之前，我们决定都不做。”上海一家子公司总经理表示。

　　规范是行业发展的必由之路。对非标业务的监管不是证监会的强项，反映了其在非标准化市场主体中进行标准化监管的无所适从。“至少很多公司开始知道红线在哪里。”

　　《通知》规定5月1日起，基金管理公司及其子公司专户业务需通过中证资本市场发展监测中心公司实施备案管理。

　　上海一家基金公司子公司负责人表示，由于监测中心目前负责对券商资管产品的监测，因此经验丰富，未来会对专户产品进行全程监控，并配备专业人员咨询。此前备案基金部，由于人力较少，基本没人看。

　　制度红利消失

　　受新规冲击最大的可能是银行系基金，其依靠股东背景大力发展通道业务。据了解，目前很多银行系基金规模已过千亿元，比如招商基金旗下的招商财富、民生加银旗下的民生资产管理、平安大华旗下的平安汇通等。

　　所谓通道业务，是商业银行为了降低资本金压力等应付监管需要的财务成本，将资产利用各种渠道出表，甚至用这种途径发展“非标”业务，即吸收高成本的资金，投向了商业银行原本不能投向的高风险、高收益行业获取收益，本质是利率市场化进程中的监管套利行为。

　　很多基金子公司在过去很长一段时间，就是抓住政策空白期做大规模。不少基金公司为了跑马圈地，用丰厚的提成比例招揽大量项目，甚至对项目人员实施过半的业务提成。

　　在一位已经离开子公司的人士看来，这无可厚非。“子公司能不能做成业务，很大程度靠个人的资源，利用的只是公司的牌照。既然利润都是个人创造的，按照多劳多得的原则，员工必然要求高收益，不然的话人家会把业务转出去。”

　　高额激励很容易忽视风控。去年业内非常流行的说法，“好的项目信托做，信托不做的券商做，券商不做的基金子公司做”。“特别是去年七八月份的时候，很多子公司项目过来了，看都不看就直接盖章了。说实话，我们自己都看不下去。”北京某基金子公司老总私下称。

　　基金子公司产品都会承诺收益。据钱景财富数据显示，基金子公司类信托产品的预期年化收益率为9.5%－13%，普遍高于信托产品8.5%－11%的收益率。据《财经》记者从很多第三方获悉，给第三方销售人员计提的比例就达到3%－5%。

　　此次新规中“完善激励约束机制”算是给基金子公司纠偏，重点强调了“项目终身负责制”、“防止过度激励”、“薪酬和奖金延迟支付”和“严禁接受融资方回扣”，督促子公司形成长期的激励机制。

　　“并不是说钱给多了，而是说激励机制太短期化了。”前述上海一家子公司总经理对《财经》记者表示，该公司采取的方式是第一年确认项目无风险后，发放60%的项目提成，留出40%待下一年发放。项目一旦出现问题，全额取消，即所谓的奖金递延。

　　《财经》记者了解到，业内有些公司为了扩张业绩，在项目尚未完全做完时便开始发放奖金，或者按月发放奖金等，采取了较为激进的激励机制。

　　近年来公募市场环境不好，子公司因其丰厚的利润逐渐成为基金公司新的蓝海，不少基金公司甚至放弃了公募业务。WIND统计显示，截至一季度末，中原英石、红塔红土、东海等基金公司公募基金数量为零，华宸未来、前海开源等15家公司，公募规模不足10亿元。

　　对于新成立的基金公司来说，公募基金业务前几年都是在投入阶段，收回成本周期长，而子公司业务能够迅速盈利。按照持有基金公司股权的上市公司年报，包括万家基金、东吴基金、兴业基金等，子公司业务收入已超过母公司。

　　根据此次新规，对于基金管理公司成立不满一年或者其管理的公募基金规模低于50亿元的，将暂缓审核其设立子公司的申请，被解读为监管层有意引导基金公司回归主业。“其实，本来应该先发展公募再发展子公司业务，现在是本末倒置了。”上海某基金子公司老总慨叹。

　　转型阵痛

　　在上海某基金子公司老总看来，基金子公司空间很大。非标在收缩，肯定会有新的业务领域出来。作为资产管理行业，最终拼的还是主动管理能力。子公司还是要回归真正的主动管理。此次新规，监管层有意引导回归主动管理。

　　目前发展较快的基金子公司通过主动管理寻求新的突破。据《财经》记者了解，目前主要有几类产品，一是股权类产品，如并购基金、产业基金等，如融通资本发行的民族时尚产业基金，招商财富、万家共赢、财通基金等子公司做的上市公司定增类；二是投资于二级市场的对冲类产品等。

　　嘉实子公司嘉实资本获批可开展离岸不动产、股权、债权、证券和其他收益权项目投资的“外汇通”业务，开始出击海外业务。稍早前，广发基金子公司瑞元资本和碧桂园合作发行永续债；平安大华旗下平安汇通试水融资租赁市场；另据《财经》记者获悉，上海有基金子公司开始尝试和P2P公司合作。

    主动管理不是那么好做。前文所述被爆出危机的财通资管计划产品和转让中的嘉实资本产品都是主动管理类。

    “基金子公司沿袭了信托业惯用的刚性兑付”模式，但注册资金这么低，一旦出现风险是扛不住的，一单生意的失败可能就会让资本金赔光，除非你有处理这种风险的手段和工具，或者你有资本实力扛。”北京一家中型基金公司子公司相关负责人告诉《财经》记者。

    相比信托动辄数十亿元的注册资本，和已长期沉淀的资产规模，基金子公司的注册资本金门槛为2000万元。在目前已经成立的基金子公司中，多数都是踩着门槛成立的。上述陷入危机的财通资产注册资本金仅2000万元。

    随着业务的发展，不少子公司也意识到这个问题，开始增加注册资本。去年民生加银子公司首次宣布增资，注册资本由5000万元增加至1.25亿元，随后易方达子公司注册资本由5000万元增加至1.2亿元。今年又有东方基金子公司增加了注册资本，从2500万元增到7500万元。

    “其实如果子公司一旦风险爆发，依靠子公司本身的资本根本不可能偿付，势必会影响到母公司的品牌形象。”某基金公司市场人士告诉《财经》记者。此次新规中要求“强化母公司管控”，强调基金母公司应加强对子公司的管理和控制，切实履行控股股东义务。

【作者：《财经》实习记者 陆玲 本刊记者 曲艳丽 】